L’Assemblée Générale (AG) est un événement crucial dans la vie d’une société anonyme (SA). Elle permet aux actionnaires de participer aux décisions importantes et de s’informer sur la gestion de l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons une analyse détaillée du fonctionnement de l’AG, en abordant les aspects légaux, les différentes étapes et les obligations des parties prenantes.
Le cadre légal et réglementaire des Assemblées Générales
En France, l’organisation et le déroulement des AG sont encadrés par le Code de commerce, notamment les articles L225-96 à L225-125 pour les SA. Les statuts d’une SA peuvent également prévoir des dispositions spécifiques concernant l’AG.
Les AG se divisent en deux catégories : les Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE).
- L’AGO a lieu au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Elle a pour objet notamment l’approbation des comptes annuels, la nomination ou le renouvellement des membres du conseil d’administration et le vote sur la répartition des bénéfices.
- L’AGE peut être convoquée à tout moment pour prendre des décisions exceptionnelles qui affectent la vie de la SA. Par exemple, l’augmentation ou la réduction du capital social, la modification des statuts ou la fusion avec une autre société.
La convocation et les formalités préalables
Le processus de l’AG commence par la convocation des actionnaires. La convocation doit être réalisée par le président du conseil d’administration (ou de surveillance) ou par un mandataire désigné à cet effet.
Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de l’AG, ainsi que de l’ordre du jour. Les documents nécessaires à leur information doivent également leur être transmis, notamment les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.
La convocation doit respecter certaines règles formelles, notamment :
- L’envoi par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant l’AG (sauf si les statuts prévoient un délai supérieur).
- La publication dans un journal d’annonces légales au moins 15 jours avant l’AG.
- La mise à disposition des documents sur le site internet de la société, pour les sociétés cotées en bourse.
Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lors de l’ouverture de l’AG, le président du conseil d’administration (ou de surveillance) accueille les actionnaires présents et leur présente les membres du bureau. Il rappelle ensuite les règles applicables au vote et procède à l’émargement de la feuille de présence.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions écrites sur les points inscrits à l’ordre du jour. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société au plus tard le cinquième jour avant l’AG, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique.
Le président expose ensuite les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et répond aux questions écrites des actionnaires. Les actionnaires peuvent également poser des questions orales pendant l’AG, dans les limites fixées par les statuts ou le règlement intérieur.
Vient ensuite le moment du vote. Le vote se fait généralement à main levée, sauf si les statuts prévoient un autre mode de scrutin (vote électronique, vote par correspondance). Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, sauf pour certaines décisions qui requièrent une majorité qualifiée (par exemple, 2/3 des voix pour une AGE).
Les obligations postérieures à l’Assemblée Générale
Après la clôture de l’AG, plusieurs démarches administratives doivent être effectuées :
- L’établissement d’un procès-verbal consignant les délibérations et les résultats des votes. Ce document doit être signé par les membres du bureau et conservé dans un registre spécial.
- La publication des résolutions adoptées dans un journal d’annonces légales.
- Le dépôt des comptes annuels et du rapport de gestion auprès du greffe du tribunal de commerce, pour les SA ayant une activité commerciale.
Les actionnaires ont également le droit de contester les décisions prises lors de l’AG. Le délai pour exercer ce recours varie en fonction du motif invoqué (nullité absolue ou relative) et de la qualité d’actionnaire (présent ou absent lors de l’AG).
Les sanctions en cas de non-respect des règles relatives à l’Assemblée Générale
Le non-respect des règles encadrant l’organisation et le déroulement des AG peut entraîner des sanctions civiles, notamment :
- L’annulation des décisions prises lors de l’AG, si elles sont contraires aux statuts ou à la loi.
- La responsabilité personnelle et solidaire des dirigeants pour les dommages causés aux actionnaires ou à la société.
Des sanctions pénales peuvent également être encourues, comme :
- L’amende en cas d’entrave au droit d’information des actionnaires.
- L’interdiction temporaire ou définitive d’exercer certaines fonctions pour les dirigeants ayant commis des infractions graves.
Pour éviter ces sanctions, il est essentiel de respecter scrupuleusement les règles légales et statutaires en matière d’AG. Faire appel à un avocat spécialisé peut être une solution judicieuse pour s’assurer de la conformité des procédures et minimiser les risques juridiques.
En somme, l’Assemblée Générale est un moment clé de la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires de participer activement aux décisions et d’être informés sur la gestion de l’entreprise. Le respect des règles légales et statutaires encadrant son organisation et son déroulement est primordial pour garantir la validité des décisions prises et assurer la pérennité de la société.